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证券代码：300644                 证券简称：南京聚隆 债券代码：123209                 债券简称：聚隆转债  长城证券股份有限公司对于南京聚隆科技股份有限公司               向不特定对象刊行可转机公司债券                   债券受托不休东谈主                   二〇二五年七月                 垂死声明   本申诉依据《可转机公司债券不休宗旨》（以下简称“《不休宗旨》”） 《南京聚隆科技股份有限公司（刊行东谈主，以下简称“南京聚隆”或“公司”） 与长城证券股份有限公司（债券受托不休东谈主，以下简称“长城证券”）对于南 京聚隆科技股份有限公司 2023 年向不特定对象刊行可转机公司债券之债券受托 不休公约》（以下简称“《受托不休公约》”）《南京聚隆科技股份有限公司 向不特定对象刊行可转机公司债券召募证实书 》（以下简称“《召募证实 书》”）等相关公开信息裸露文献，由本期债券受托不休东谈主长城证券编制。长 城证券对本申诉中所包含的从上述文献中引述内容和信息未进行零丁考证，也 不就该等引述内容和信息的真是性、准确性和好意思满性作念出任何保证或承担任何 背负。   本申诉不组成对投资者进行或不进行某项活动的推选宗旨，投资者支吾相 关事宜作念出零丁判断，而不应将本申诉中的任何内容据以看成长城证券所作的 承诺或声明。在职何情况下，投资者依据本申诉所进行的任何看成或不看成， 长城证券不承担任何背负。    本次长城证券看成南京聚隆向不特定对象刊行可转机公司债券（债券简称 “聚隆转债”，债券代码“123209”，以下简称“本次可转机债券”）的受托 不休东谈主，捏续密切存眷对债券捏有东谈主权益有要紧影响的事项。把柄《可转机公 司债券不休宗旨》《公司债券刊行与来往不休宗旨》《公司债券受托不休东谈主执 业活动准则》等相关功令、本次可转机债券《受托不休公约》的商定以及刊行 东谈主的相关公告，现就本次可转机债券要紧事项申诉如下： 一、核准文献及核准限度    南京聚隆科技股份有限公司（以下简称“公司”、“刊行东谈主”或“南京聚 隆”）本次向不特定对象刊行可转机公司债券相关事项依然公司 2022 年 8 月 5 日召开的第五届董事会第十一次会议、2022 年 8 月 22 日召开的 2022 年第四次 临时鼓吹大会、2023 年 1 月 11 日召开的第五届董事会第十六次会议（审议召募 资金总和调减相关事项）审议通过。    经中国证券监督委员会《对于得意南京聚隆科技股份有限公司向不特定对 象刊行可转机公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕1061 号）得意注册， 南京聚隆于 2023 年 7 月 26 日向不特定对象刊行了 218.50 万张可转机公司债券 （以下简称“可转债”），每张面值 100 元，召募资金总和 218,500,000.00 元， 扣 除 发 行 费 用 东谈主 民 币 6,745,683.94 元 ， 实 际 募 集 资 金 净 额 为 东谈主 民 币 所（特殊鄙俗结伙）出具的“天衡验字（2023）00098 号”《验资申诉》考证。    经深交所得意，公司 21,850.00 万元可转机公司债券于 2023 年 8 月 17 日起 在深交所挂牌来往，债券简称“聚隆转债”，债券代码“123209”。 二、本期债券的主要条件    本次刊行主体为：南京聚隆科技股份有限公司。    本期债券称呼为：2023 年南京聚隆科技股份有限公司向不特定对象刊行可 转机公司债券。   本次刊行可转债总和为东谈主民币 21,850 万元，刊行数目为 2,185,000 张。   本次刊行的可转机公司债券按面值刊行，每张面值为东谈主民币 100 元。   本次刊行的可转债期限为刊行之日起六年，即自 2023 年 7 月 26 日至 2029 年 7 月 25 日（如遇节沐日，向后顺延）。   本次刊行的可转债票面利率为：第一年 0.3%、第二年 0.5%、第三年 1.0%、 第四年 1.5%、第五年 2.5%、第六年 3.0%。   本次刊行的可转机公司债券选拔每年付息一次的付息形势，到期奉赵本金 和终末一年利息。   （1）计息年度的利息蓄意   计息年度的利息（以下简称“年利息”）指本次可转债捏有东谈主按捏有的本 次可转债票面总金额自本次可转债刊行首日起每满一年可享受确当期利息。   年利息的蓄意公式为：I=B×i   I：指年利息额；   B：指本次可转债捏有东谈主在计息年度（以下简称“夙昔”或“每年”）付 息债权登记日捏有的本次可转债票面总金额；   i：指本次可转债夙昔票面利率。   （2）付息形势   A、本次可转债选拔每年付息一次的付息形势，计息肇端日为本次可转债 刊行首日。   B、付息日：每年的付息日为自本次可转债刊行首日起每满一年确当日。   如该日为法定节沐日或休息日，则顺延至下一个往畴昔，顺延时辰不另付 息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。   C、付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一往畴昔， 公司将在每年付息日之后的五个往畴昔内支付夙昔利息。在付息债权登记日前 （包括付息债权登记日）苦求转机成公司股票的本次可转债，公司不再向其捏 有东谈主支付本计息年度及以后计息年度的利息。   D、本次可转债捏有东谈主所取得利息收入的应付税项由捏有东谈主承担。   本次可转债转股期自可转债刊行终了之日（2023 年 8 月 1 日，T+4 日）满 六个月后的第一个往畴昔（2024 年 2 月 1 日）起至债券到期日（2029 年 7 月 25 日，如遇节沐日，向后顺延）止。   本次刊行可转债转股来源：仅使用新增股份转股。   （1）启动转股价钱   本次刊行的可转债的启动转股价钱为 18.27 元/股。   （2）当前转股价钱：   本次刊行的可转债确当前转股价钱为 18.02 元/股。2024 年 7 月 8 日因 2023 年度权益分配，本次可转债转股价钱发生补救。2025 年 7 月 11 日，公司发布 《对于 2024 年年度权益分配补救可转债转股价钱的公告》，因 2024 年度权益 分配，本次可转债转股价钱将于 2025 年 7 月 18 日起补救至 17.77 元/股。   （3）转股价钱的补救形势及蓄意公式   在本次刊行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包 括因本次可转债转股而加多的股本）、配股以及派发现款股利等情况时，公司 将按下述公式对转股价钱进行补救（保留极少点后两位，终末一位四舍五入）：   派送股票股利或转增股本：P1=P0÷（1+n）；   增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；   上述两项同期进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；   派发现款股利：P1=P0-D；   上述三项同期进行：P1=（P0-D+A×k）÷（1+n+k）。   其中，P0 为补救前转股价，n 为该次送股率或转增股本率，k 为该次增发新 股率或配股率，A 为该次增发新股价或配股价，D 为该次每股派发现款股利，P1 为补救后转股价。   当公司出现上述股份和/或鼓吹权益变化情况时，将轮番进行转股价钱补救， 并在合乎条件的上市公司信息裸露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价钱 补救日、补救宗旨及暂停转股时辰（如需）。当转股价钱补救日为本次刊行的 可转债捏有东谈主转股苦求日或之后、转机股票登记日之前，则该捏有东谈主的转股申 请按公司补救后的转股价钱扩充。   当公司可能发生股份回购、并吞、分立或任何其他情形使公司股份类别、 数目和/或鼓吹权益发生变化从而可能影响本次刊行的可转债捏有东谈主的债权柄益 或转股孳生权益时，公司将视具体情况按照自制、公正、公允的原则以及充分 保护可转债捏有东谈主权益的原则补救转股价钱。相关转股价钱补救内容及操作办 法将依据那时国度相关法律法例及证券监管部门的相关功令来制订。   本次刊行订价的原则和依据合乎《上市公司证券刊行注册不休宗旨》等相 关法律法例、表率性文献的相关功令，刊行订价的原则和依据合理。   （1）修正条件与修正幅度   在本次可转债存续时辰，当公司股票在职意麇集三十个往畴昔中至少有十 五个往畴昔的收盘价钱低于当期转股价钱的 85%时，公司董事会有权提议转股 价钱向下修正有谋略并提交公司鼓吹大会表决。若在前述三十个往畴昔内发生过 因除权、除息等引起公司转股价钱补救的情形，则在转股价钱补救日前的来往 日按补救前的转股价钱和收盘价钱蓄意，在转股价钱补救日及之后的往畴昔按 补救后的转股价钱和收盘价钱蓄意。   上述有谋略须经出席会议的鼓吹所捏表决权的三分之二以上通过方可实施。 鼓吹大会进行表决时，捏有本次刊行的可转债的鼓吹应当粉饰。修正后的转股 价钱应不低于该次鼓吹大会召开日前二十个往畴昔公司股票来往均价和前一个 往畴昔公司股票来往均价中的较高者。同期，修正后的转股价钱不应低于最近 一期经审计的每股净钞票值和股票面值。   （2）修正设施   如公司决定向下修正转股价钱，公司将在合乎条件的上市公司信息裸露媒 体上刊登鼓吹大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股时辰（如 需）等相关信息。从股权登记日后的第一个往畴昔（即转股价钱修正日）起， 开端归附转股苦求并扩充修正后的转股价钱。   若转股价钱修正日为转股苦求日或之后，转机股份登记日之前，该类转股 苦求应按修正后的转股价钱扩充。   本次刊行的可转债捏有东谈主在转股期内苦求转股时，转股数目的蓄意形势为： Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。   其中：Q 为转股数目；V 为可转债捏有东谈主苦求转股的可转债票面总金额；P 为苦求转股当日有用的转股价钱。   可转债捏有东谈主苦求转机成的股份须为整数股。转股时不及转机为一股的可 转债余额，公司将按照深圳证券来往所等部门的相关功令，在可转债捏有东谈主转 股当日后的五个往畴昔内以现款兑付该可转债余额及该余额所对应确当期应计 利息。   该不及转机为一股的本次可转债余额对应确当期应计利息（当期应计利息 的蓄意形势参见第 12 条赎回条件的相关内容）的支付将把柄证券登记机构等部 门的相关功令办理。   （1）到期赎回条件   在本次刊行的可转债到期后五个往畴昔内，公司将以本次可转债的票面面 值上浮一定比例（含终末一期年度利息）的价钱赎回通盘未转股的可转债，具 体上浮比率由公司鼓吹大会授权公司董事会（或由董事会授权的东谈主士）把柄发 行时阛阓情况与保荐机构（主承销商）协商信赖。   （2）有条件赎回条件   在本次刊行的可转债转股期内，当下述情形的自便一种出刻下，公司董事 会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价钱赎回通盘或部分未转股的可转 债：   A、在转股期内，要是公司 A 股股票在职意麇集三十个往畴昔中至少十五 个往畴昔的收盘价钱不低于当期转股价钱的 130%；   B、本次刊行的可转债未转股余额不及 3,000 万元时。   当期应计利息的蓄意公式为 IA=B×i×t÷365   其中：IA 为当期应计利息；B 为本次刊行的可转债捏有东谈主捏有的可转债票 面总金额；i 为可转债夙昔票面利率；t 为计息天数，即从上一个付息日起至本 计息年度赎回日止的实质日期天数（算头不算尾）。   若在前述三十个往畴昔内发生过因除权、除息等引起公司转股价钱补救的 情形，则在补救前的往畴昔按补救前的转股价钱和收盘价钱蓄意，在补救后的 往畴昔按补救后的转股价钱和收盘价钱蓄意。   （1）有条件回售条件   在本次刊行的可转机公司债券终末两个计息年度，要是公司股票在职意连 续三十个往畴昔的收盘价钱低于当期转股价的 70%时，可转机公司债券捏有东谈主 有权将其捏有的可转机公司债券通盘或部分按面值加受骗期应计利息的价钱回 售给公司。   若在上述往畴昔内发生过转股价钱因发生派送股票股利、转增股本、增发 新股（不包括因本次刊行的可转机公司债券转股而加多的股本）、配股以及派 发现款股利等情况而补救的情形，则在补救前的往畴昔按补救前的转股价钱和 收盘价钱蓄意，在补救后的往畴昔按补救后的转股价钱和收盘价钱蓄意。要是 出现转股价钱向下修正的情况，则上述“麇集三十个往畴昔”须从转股价钱调 整之后的第一个往畴昔起从头蓄意。   终末两个计息年度可转机公司债券捏有东谈主在每年回售条件初度自高后可按 上述商定条件愚弄回售权一次，若在初度自高回售条件而可转机公司债券捏有 东谈主未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不成再行 使回售权，可转机公司债券捏有东谈主不成屡次愚弄部分回售权。   （2）附加回售条件   若公司本次刊行的可转机公司债券召募资金投资项讨论实施情况与公司在 召募证实书中的承诺情况比拟出现要紧变化，把柄中国证监会的相关功令被视 作编削召募资金用途或被中国证监会认定为编削召募资金用途的，可转机公司 债券捏有东谈主享有一次回售的权柄。可转机公司债券捏有东谈主有权将其捏有的可转 换公司债券通盘或部分按债券面值加受骗期应计利息价钱回售给公司。捏有东谈主 在附加回售条件自高后，不错在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该 次附加回售申报期内虚假施回售的，不应再愚弄附加回售权。   上述当期应计利息的蓄意公式为：IA=B×i×t/365   其中：IA 为当期应计利息；B 为本次刊行的可转机公司债券捏有东谈主捏有的 将回售的可转机公司债券票面总金额；i 为可转机公司债券夙昔票面利率；t 为 计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实质日期天数（算头 不算尾）。   因本次刊行的可转机公司债券转股而加多的本公司股票享有与原股票同等 的权益，在股利披发的股权登记日当日登记在册的整个鄙俗股鼓吹（含因可转 换公司债券转股酿成的鼓吹）均参与当期股利分配，享有同等权益。   （1）债券捏有东谈主的权柄   A、依照其所捏有的本次可转债数额享有商定利息；   B、把柄《可转债召募证实书》商定条件将所捏有的本次可转债转为公司 股票；   C、把柄《可转债召募证实书》商定的条件愚弄回售权；   D、依照法律、行政法例及公司功令的功令转让、赠与或质押其所捏有的 本次可转债；   E、依照法律、公司功令的功令取得相关信息；   F、按《可转债召募证实书》商定的期限和形势要求公司偿付本次可转债本 息；   G、依照法律、行政法例等相关功令参与或委派代理东谈主参与债券捏有东谈主会 议并愚弄表决权；   H、法律、行政法例及公司功令所赋予的其看成公司债权东谈主的其他权柄。   （2）债券捏有东谈主的义务   A、遵从公司所刊行的本次可转债条件的相关功令；   B、依其所认购的本次可转债数额交纳认购资金；   C、遵从债券捏有东谈主会议酿成的有用决议；   D、除法律、法例功令、公司功令及《可转债召募证实书》商定之外，不 得要求公司提前偿付本次可转债的本金和利息；  E、法律、行政法例及公司功令功令应当由本次可转债捏有东谈主承担的其他 义务。  （3）在本次刊行的可转机公司债券存续时辰内，当出现以下情形之一时， 应当通过债券捏有东谈主会议决议形势进行决策  A、公司拟变更《可转债召募证实书》的商定；  B、公司拟修改债券捏有东谈主会议功令；  C、公司拟变更本次可转债债券受托不休东谈主或受托不休公约（如有）的主 要内容；  D、公司不成定期支付可转债本息；  E、公司发生减资（因职工捏股蓄意、股权激勉或公司为调换公司价值及 鼓吹权益所必需回购股份导致的减资以外）、并吞等可能导致偿债才略发生重 大不利变化，需要决定约略授权选拔相应措施；  F、分立、被托管、隔断、苦求歇业约略照章进入歇业设施；  G、保证东谈主（如有）约略担保物（如有）发生要紧变化；  H、公司、单独或料到捏有本次可转债未偿还债券面额总和 10%以上的债 券捏有东谈主书面提议召开；  I、公司不休层不成宽泛试验服务，导致刊行东谈主债务退回才略濒临严重不确 定性；  J、公司提议债务重组有谋略的；  K、发生其他影响债券捏有东谈主要紧权益的事项；  L、把柄法律、行政法例、中国证监会、深圳证券来往所及债券捏有东谈主会 议功令的功令，应当由债券捏有东谈主会议审议并决定的其他事项。  （4）下列机构或东谈主士不错提议召开债券捏有东谈主会议  A、公司董事会；      B、单独或料到捏有本次可转债未偿还债券面值总和 10%以上的债券捏有 东谈主；      C、法律、法例、中国证监会功令的其他机构或东谈主士。      公司本次刊行可转机公司债券召募资金总和不特别 21,850.00 万元（含本 数），扣除刊行用度后，拟投资于以下技俩：                                                单元：万元 序号             技俩称呼          技俩投资总和         召募资金拟干预额       年产 5 万吨特种工程塑料及改性材料生       产线竖立技俩       年产 30 吨碳纤维复合材料坐褥线竖立项       目                料到               24,173.05       21,850.00      若本次实质召募资金净额（扣除刊行用度后）少于技俩拟干预召募资金总 额，不及部分由公司自筹治理。本次召募资金到位前，公司将把柄召募资金投 资技俩程度的实质情况以自筹资金先行干预，并在召募资金到位后按摄影关法 规功令的设施给予置换。      在上述召募资金投资项讨论领域内，公司董事会或董事会授权东谈主士可把柄 项讨论程度、资金需求等实质情况，对上述项讨论召募资金干预金额进行适应 补救。      本次刊行的可转机公司债券不提供担保。      公司聘用中证鹏元资信评估股份有限公司（以下简称“中证鹏元”）对本 次可转债进行了评级，把柄中证鹏元出具的信用评级申诉，公司主体信用等第 为“A+”，本次可转债信用等第为“A+”。在本次刊行的可转债存续时辰，中 证鹏元将每年至少进行一次追踪评级，并出具追踪评级申诉。 “A+”。    本次可转机公司债券的债券受托不休东谈主为长城证券。 三、本次可转机公司债券要紧事项具体情况    南京聚隆于 2025 年 4 月 16 日召开的第六届董事会第十次会议和第六届监 事会第七次会议，审议通过了《公司对于 2024 年度利润分配预案》，并于 2025 年 5 月 22 日召开的 2024 年年度鼓吹大会审议通过。    把柄公司于 2025 年 7 月 11 日发布的《2024 年年度权益分配实施公告》， 公 司 2024 年 年 度 权 益 分 派 方 案 为 ： 以 公 司 现 有 总 股 本 剔 除 已 回 购 股 份 东谈主民币现款（含税；扣税后，通过 QFII、RQFII 以及捏有首发前限售股的个东谈主 和证券投资基金每 10 股派 2.250000 元；捏有首发后限售股、股权激勉限售股及 无尽售畅达股的个东谈主股息红利税实行区别化税率征收，公司暂不扣缴个东谈主所得 税，待个东谈主转让股票时，把柄其捏股期限蓄意应征税额【注】；捏有首发后限 售股、股权激勉限售股及无尽售畅达股的证券投资基金所涉红利税，对香港投 资者捏有基金份额部分按 10%征收，对内地投资者捏有基金份额部分实行区别 化税率征收），【注：把柄先进先出的原则，以投资者证券账户为单元蓄意捏 股期限，捏股 1 个月（含 1 个月）以内，每 10 股补缴税款 0.500000 元；捏股 1 个月以上至 1 年（含 1 年）的，每 10 股补缴税款 0.250000 元；捏股特别 1 年 的，不需补缴税款。】    据此测算，限定 2025 年 7 月 10 日，公司总股本为 109,969,461 股，以扣除 回购专用账户 1,579,500 股后的 108,389,961 股为基数，看护每股的分配比例不 变，分成总金额为 27,097,490.25 元。    本次权益分配实施已矣后，把柄相关功令，公司刊行的可转机公司债券 （债券简称：聚隆转债，债券代码：123209）的转股价钱将作相应补救，“聚 隆转债”的转股价钱由正本的 18.02 元/股补救为 17.77 元/股，补救后的转股价 格于 2025 年 7 月 18 日收效。 四、上述事项对刊行东谈主影响分析    把柄《对于 2024 年年度权益分配补救可转债转股价钱的公告》，“聚隆转 债”这次转股价钱补救合乎《召募证实书》的相关功令，具备正当性、合规性、 合感性。    长城证券看成本次可转机债券的受托不休东谈主，为充分保险债券投资东谈主的利 益，试验债券受托不休东谈主服务，在获悉相关事项后，实时与刊行东谈主进行了交流， 把柄《公司债券受托不休东谈主执业活动准则》相关功令出具本临时受托不休事务 申诉。 长城证券后续将密切存眷刊行东谈主对本次可转机债券的本息偿付情况以及 其他对债券捏有东谈主利益有要紧影响的事项，并将严格按照《公司债券受托不休 东谈主执业活动准则》《受托不休公约》等功令和商定试验债券受托不休东谈主服务。 特此提请投资者存眷相关风险，请投资者对相关事宜作念出零丁判断。   （此页无正文，为《长城证券股份有限公司对于南京聚隆科技股份有限公 司向不特定对象刊行可转机公司债券 2025 年度第二次临时受托不休事务申诉》 之签章页）                   债券受托不休东谈主：长城证券股份有限公司                                 年   月   日